บทสรุปการผจญภัยของ บิลโบ แบ็กกิ้นส์ (มาร์ติน ฟรีแมน), ธอริน โอเคนชิลด์ (ริชาร์ด อาร์มิเทจ) และคณะคนแคระที่ทวงคืนบ้านเกิดของตนจาก มังกรสมอว์ก (เบเนดิคต์ คัมเบอร์แบ็ตช์) ซึ่งเหล่าคณะได้ปลุกพลังอันชั่วร้ายขึ้นมาโดยไม่ตั้งใจ สมอว์ก โกรธแค้นและได้พ่นไฟทำร้ายมนุษย์ทั้งหญิงชายและเด็ก ๆ ที่ไม่มีทางสู้ในเมืองทะเลสาบด้วยความเดือดแค้น ด้วยความต้องการที่อยากจะไปทวงคืนทรัพย์สมบัติ ธอริน ยอมเสียสละมิตรภาพและเกียรติยศเพื่อใส่ร้ายว่าเป็นแผนชั่วของ บิลโบ เพื่อทำให้เขาเห็นเหตุผลที่ควรให้ฮอบบิทเดินหน้าต่อไปท่ามกลางความรุนแรงและภัยอันตราย แต่กลับมีอันตรายที่โหดร้ายกว่ารออยู่เบื้องหน้า ซึ่งไม่มีใครมองเห็นได้นอกจาก พ่อมดแกนดาล์ฟ (เอียน แม็คเคลเลน) ศัตรูผู้ยิ่งใหญ่อย่า ซอรอน ได้เคลื่อนทัพไปพร้อมกับกองทัพออร์คเพื่อแอบซุ่มโจมตีที่หุบเขาเดียวดาย
การต่อสู้ของพวกเขาทวีความรุนแรงมากขึ้นเรื่อย ๆ คณะคนแคระ พวกเอลฟ์และมนุษญ์ต้องเลือกว่าจะร่วมมือกันหรือยอมถูกทำร้าย ชีวิตการต่อสู้ของ บิลโบ และเพื่อน ๆ ของเขาต้องอยู่ใน Battle of the Five Armies อันยิ่งใหญ่ เมื่ออนาคตของมิดเดิ้ลเอิร์ธต้องอยู่บนความสมดุล
