กล่าวถึงกรุงโรม คริสต์ศักราช 476 จักรวรรดิโรมันที่รุ่งเรืองเหยียบ 500 ปี กำลังถูกคุกคาม อำนาจที่แผ่ขยายครอบครองอาณาบริเวณตั้งแต่ดินแดนเมโสโปเตเมียทางตะวันออกไปจรดตะวันตกที่คาบสมุทรไอบิเรีย ครอบคลุมตั้งแต่แม่น้ำไรน์และดานูบทางตอนเหนือมาจรดอียิปต์ทางตอนใต้กำลังสั่นคลอน องค์จักรพรรดิอ่อนวัย โรมุลัส ออกัสตัส (โทมัส โบรดี้ แซงสเตอร์) ถูกคุมตัว
คืนก่อนพิธีสถาปนา โรมุลัส ออกัสตัส วัย 12 ขึ้นเป็นจักรพรรดิองค์ใหม่ นายพลโอโดเอเซอร์ (ปีเตอร์ มัลแลน) ผู้นำเผ่าอนารยชนรุกกรุงโรม ตรงเข้าต่อรองกับ โอเรสเทส (เอียน เกลน) ประสงค์จะครองโรมันทั้งจักรวรรดิ แลกเปลี่ยนกับการเป็นกองหนุนทางฝั่งตะวันออกให้โรมันมานานนับทศวรรษ หากแต่โอเรสเทสปฏิเสธ
เมื่อถึงวันสถาปนา วันที่ปวงชนทั้งกรุงโรมต่างเฝ้าชมบารมีของจักรพรรดิองค์ใหม่ พระครูแอมโบรสินัส (เบน คิงสลีย์) ผู้ดูแลอบรมโรมุลัสมาแต่น้อย กลับให้คำทำนายถึงเรื่องร้ายที่กำลังเคลื่อนเข้ามาใกล้ เป็นเหตุให้โอเรสเทสเกรงกังวลว่าบุตรชายจะไม่ปลอดภัย และมอบหมายให้ ออเรเลียส (โคลิน เฟิร์ธ) แห่งกองกำลังที่ 4 คอยอารักขา ทว่ายังไม่ทันจะพ้นคืน ออเรเลียส พร้อมด้วยกองกำลังทหารต่างด้าวของเขาก็ต้องเผชิญเรื่องร้ายนั้น ...เมื่อกองทัพโอโดเอเซอร์กลับมาบุกโรม
เสียงโห่ร้องก้องกัมปนาท กองทัพอนารยชนเข้าถล่มเมือง การรบปะทุ ศัตรูผู้บุกรุกไร้เมตตา เลือดไหลหลั่งนองถนน โอเรสเทสถึงฆาต โรมุลัสและแอมโบรสินัสถูกคุมตัวไปยังป้อมปราการบนเกาะคาปรี อันเป็นที่ที่โรมุลัสได้พบดาบในตำนานแห่งซีซาร์ พร้อมคำทำนายที่จารจารึก คมหนึ่งเพื่อปกป้อง อีกคมเพื่อปราบปราม หมายจะกระชับมั่นอยู่ในหัตถ์แห่งผู้ที่ชะตานำพาให้ครอบครอง
แต่กระนั้น โรมันหรือจะสิ้นคนดี ยังมีออเรเลียสที่รอดชีวิต เมื่อทราบความว่าอาณาจักรบิแซนไทน์จำนงจะให้ที่คุ้มภัยแก่โรมุลัส ออเรเลียสก็ออกเรือเดินทางทันที พร้อมด้วยกลุ่มทหารต่างด้าวที่เหลือเพียงน้อยนิดและนักรบอาภรณ์ดำแห่งบิแซนไทน์ ก่อนจะพบความลวงที่ซ่อนอยู่ภายใต้อาภรณ์นั้น แท้จริงนักรบที่บุกบั่นมาด้วยกันเป็นสาวงามนามว่า มิรา (ไอศวรรยา ไร)
ในที่สุด ด้วยปฏิภาณในการชิงไหวชิงพริบของแอมโบรสินัส ผสมกับทักษะการต่อสู้ของทั้งออเรเลียสและมิรา โรมุลัสจึงคืนสู่อิสรภาพ แต่เมื่อล่องเรือไปถึงผืนดินบิแซนไทน์ ก็ได้ทราบความร้าย บิแซนไทน์แปรพักตร์เข้าร่วมกับกองทัพของพวกก็อธ อันเป็นกองกำลังภายใต้บัญชาการโดยโอโดเอเซอร์ ท่ามกลางการทรยศหักหลังที่ต้องเผชิญ ทั้งหมดจะต้องตามหาอาณาจักรหนึ่งเดียวที่ยังภักดีต่อโรมให้พบ นั่นหมายถึงกองกำลังที่เก้าในบริทานเนีย
และการเดินทางเพื่อตามหาอาณาจักรสุดท้าย ก็คือโรมุลัสและออเรเลียสที่ล่องเรือสู่จุดเริ่มต้นใหม่พร้อม ๆ กัน
