ชาละวัน (เจ็ท ผดุงธรรม) เป็นจระเข้พันธุ์ใหญ่โตมโหฬาร ซึ่งมีความยาววัดจากปลายจมูกถึงปลายหางได้ 7.60 เมตร สามารถกินคนที่มีความสูง 1.90 เมตรได้ถึง 4 คน หรือเท่ากับวัว 2 ตัวได้อย่างสบาย จระเข้ชาละวันได้อาศัยอยู่ใต้แม่น้ำแห่งเมืองพิจิตร เมื่ออยู่ในถ้ำใต้น้ำ จะแปลงร่างเป็นมนุษย์ชายรูปหล่อ เจ้าชู้ จึงมีจระเข้สาวสวยเป็นเมียอยู่ถึง 2 คนคือ วิมาลา (แชมเปญ เอ็กซ์) และ เลื่อมลายวรรณ (ชุติมา เอฟเวอรี่) ซึ่งเมืองอยู่ในร่างมนุษย์ จะมีรูปโฉมงดงาม ผิวพรรณผ่องใส น่าลุ่มหลง
แต่ชาละวันเป็นจระเข้ที่มีนิสัยโหดเหี้ยม อันธพาล ชอบขึ้นมาอาละวาดกินคนเป็นว่าเล่น จนซากศพเกลื่อนกลาด มีทั้งหัว แขน ขา อวัยวะต่างๆ กระจัดกระจายแยกส่วนไป ทั่วริมตลิ่งและท้องน้ำ จนชาวบ้านไม่กล้าลงเล่นน้ำ ความดุร้ายของจระเข้ชาละวัน ได้โจษจันไปทั่วหัวเมืองท้ายเมือง จนท่านเศรษฐีแห่งเมืองพิจิตร (สามารถ แสงเสงี่ยม) ได้ตกลงใจที่จะทำพิธีปัดรังควาญ โดยการนำหญิงสาวพรหมจารี 8 คน นุ่งชุดขาว บนแพที่ใส่ดอกไม้ และตุ๊กตาจำนวนมาก นำไปลอยแพกลางน้ำ ซึ่งพิธีนี้เรียกว่า "พิธีเสียบกระบะ" โดยให้ลูกสาว 2 คน เป็นผู้นำขบวนพิธีคือ ตะเภาแก้ว (ปรายฟ้า สิริวิชชา) ผู้เป็นพี่สาว และ ตะเภาทอง (วรรณษา ทองวิเศษ) ผู้เป็นน้องสาว แต่ในระหว่างที่พิธีกำลังดำเนินไปยังไม่เสร็จ พญาจระเข้ชาละวันก็โผล่ขึ้นมา ด้วยหางที่ใหญ่โต ฟาดแพในพิธีแตกหักกระจายเกลื่อนแม่น้ำ หญิงสาวพรหมจารีทั้ง 8 คน ต่างตกใจ แหวกว่ายน้ำหนีอลหม่าน ท่านเศรษฐีสั่งให้ชาวบ้านลงไปช่วยเหลือ ก็ถูกชาละวันใช้ปากและฟันอันแหลมคมกริบ งับร่างชาวบ้านผู้เคราะห์ร้าย ฉีกกระชากจนตัวขาดสองท่อน จนเลือดนองเต็มท้องน้ำ ฉับพลัน พญาจระเข้ชาละวันก็พุ่งตัวมา คาบเอาร่างตะเภาทอง แล้วมุดลงน้ำหายไปต่อหน้าต่อตาทุกคน ท่านเศรษฐีถึงกับโมโห ประกาศลั่นว่า หากใครสามารถฆ่าพญาจระเข้ตัวนี้ได้ และช่วยตะเภาทองขึ้นมาได้ จะให้แต่งงานกับลูกสาวทั้งสองคนทันที
ในที่สุด หนุ่มหน้ามาดหล่อเหลาคมเข้ม ท่าทางทะมัดทะแมงสมชายชาตรี ชื่อ ไกรทอง (วินัย ไกรบุตร) เดินทางมาจากเมืองนนทบุรี ขึ้นมาที่เมืองพิจิตร เพื่อปราบจระเข้ และช่วยเหลือลูกสาวเจ้าเมืองพิจิตร ไกรทองเป็นพรานจับจระเข้ ที่เก่งจนหาตัวจับยาก ทั้งเรียนวิชาอาคมมาจากอาจารย์ชื่อดัง จึงนำเทียนมาระเบิดน้ำแหวกเป็นช่อง ดำลงไปถึงใต้บาดาล ซึ่งไม่เคยมีมนุษย์คนไหน สามารถดำมาถึงได้ ไกรทองได้เข้ามาในถ้ำใต้น้ำ แต่กลับเจอวิมาลาและเลื่อมลายวรรณ ซึ่งเป็นจระเข้สาวสวยมีเสน่ห์ ทำให้ไกรทองหลงรัก จนมีสัมพันธ์สวาทด้วยกัน ซึ่งทั้งวิมาลาและเลื่อมลายวรรณ ก็หลงรักไกรทอง อย่างเต็มใจด้วยกันทั้งคู่ เพราะต้องมนต์สะกดของไกรทองนั่นเอง หลังจากนั้น ไกรทองก็หาตะเภาทองเจอ จึงช่วยเหลือพาขึ้นบนผิวน้ำ ท่ามกลางความอาลัยอาวรณ์ ของวิมาลาและเลื่อมลายวรรณ ซึ่งตามขึ้นมาไม่ได้ เพราะเมื่อออกจากถ้ำเมื่อไร ร่างมนุษย์จะกลายเป็นจระเข้ทันที
ฝ่ายท่านเศรษฐีเจ้าเมืองพิจิตร ก็ทำตามคำพูดทุกอย่าง โดยจัดพิธีแต่งงานให้กับไกรทอง และลูกสาวทั้งสองคนอย่างใหญ่โต ระหว่างนั้น พญาจระเข้ชาละวันกลับมาถึงใต้น้ำ รู้เรื่องจากวิมาลาและเลื่อมลายวรรณ ก็แค้นเคืองยิ่งนัก ด้วยความลุ่มหลงและรักตะเภาทอง จึงตามขึ้นมา เพื่อมาเอาตะเภาทองคืน ชาละวันขึ้นมาอาละวาด ฟาดหางจนเรือและแพที่ลอยอยู่กลางน้ำ ถึงกับล่มและแตกพังทลาย ทำร้ายคนที่ตกน้ำ ทั้งกัดและกิน แล้วยังใช้หาดฟาดโดนบ้านเรือน ที่ปลูกอยู่ริมน้ำพัง ทั้งคนและบ้านเรือนจมหายไปในน้ำทันที ชาละวัน อาวะวาดด้วยความโมโหเกรี้ยวกราด และรุนแรงจนรู้ไปถึงหูไกรทอง จึงคว้าหอกอาวุธคู่ชีพ กระโดดลงแพไปต่อสู้กับพญาจระเข้ชาละวันทันที...
