เรื่องราวอันน่าสะพรึงกลัวของสองนักบินอวกาศ ซึ่งถูกทิ้งร้างอยู่บนห้วงอวกาศ แต่ไม่นานนักก็พบว่า พวกเขาไม่ได้อยู่เพียงแค่ลำพัง บาวเออร์ (เบน ฟอสเตอร์) และ ผู้พันเพย์ตัน (เดนนิส เควด) สองนักบินอวกาศได้ฟื้นจากระบบการจำศีลบนสถานีอวกาศอันใหญ่โต มันมืดสนิท พวกเขารู้สึกสับสน และสิ่งเดียวที่ได้ยินก็คือเสียงฮัมที่มาจากระบบไฟฟ้าของยานอวกาศ พวกเขาไม่มีความทรงจำใดๆหลงเหลืออยู่ พวกเขาคือใคร? ทำไมพวกเขาถึงมาอยู่ที่นี่? และภารกิจของพวกเขาคืออะไรกันแน่?
เพย์ตัน ตัดสินใจที่จะอยู่ในห้องจำศีล และพยายามติดต่อสื่อสารคนอื่นด้วยระบบวิทยุ ส่วน บาวเออร์ ก็มุ่งหน้าเข้าไปยังตัวยานด้านใน และเขาก็ค้นพบกับความเป็นจริงอันน่าตกใจ มันมีบางสิ่งที่กำลังตามล่าเขา บางสิ่งที่เหมือนผุดขึ้นมาจากนรกภูมิ เขาค้นพบสองนักบินอวกาศที่ยังมีชีวิตอยู่ ก็คือ มานห์ (ซุง ลี) และ นาเดีย (อันย่า ทราอู) ทั้งสามต่างดิ้นรนเพื่อความอยู่รอด และหลบหนีจากสิ่งที่กำลังไล่ล่าพวกเขาอย่างบ้าคลั่ง ในไม่ช้าความลับของสาเหตุอันน่าตกใจทั้งหมดก็ถูกเปิดเผย และทำให้นักบินอวกาศที่ยังเอาชีวิตรอดอยู่ได้เรียนรู้ว่า การเอาชีวิตรอดของตัวเองนั้น อาจจะสำคัญถึงความอยู่รอดของมนุษยชาติเลย
