เพย์ตัน เวสต์เลค (เลียม นีสัน) นักวิทยาศาสตร์ที่กำลังค้นคว้าเพื่อที่จะประดิษฐ์เนื้อเยื่อสังเคราะห์ขึ้นมา ซึ่งดูเหมือนจะกำลังถึงทางตัน เพราะเนื้อที่ว่าสร้างขึ้นมาได้ แต่กลับคงอยู่ได้เพียง 99 นาทีเท่านั้น ก่อนจะสลายตัวไป เวสต์เลค เพียรพยายามเพื่อจะหาว่า จะทำยังไงให้เนื้อเยื่อพวกนี้คงทนถาวรได้ เพราะหากทำสำเร็จมันจะเป็นประโยชน์มหาศาล คนที่เสียโฉมก็จะมีใบหน้าใหม่ รวมไปถึงการสร้างอวัยวะใหม่อีกด้วย ด้วยความพยายามของ เวสต์เลค
ในวันหนึ่งเนื้อเยื่อทำท่าจะคงรูป แต่เหมือนตลกร้าย เวสต์เลค โดนจอมวายร้ายของเมืองอย่าง โรเบิร์ต จี. ดูแรนท์ (แลร์รี่ เดรค) กับพรรคพวกมาถล่มห้องแล็ปจนพังยับ ซ้ำยังฆ่าผู้ช่วยของเขา พร้อมทิ้งระเบิดที่ทำงานจนแหลก เวสต์เลค หนีไม่ทันทำให้โดนแรงอัดระเบิดจนไหม้ร่างกายแบบไม่เหลือดี ผิวหนังเสียหายเกือบหมด หมอลงความเห็นแล้วว่าเขาไม่น่ารอดได้ แต่ด้วยความแค้น ความโกรธ ทำให้เขาลุกขึ้นมาอีกครั้ง เพื่อทวงความเป็นธรรมและสืบหาความจริงว่าพวก ดูแรนท์ มาทำร้ายเขาทำไม ทั้ง ๆ ที่ตัวเขาไม่มีเรื่องบาดหมางกันมาก่อน ในที่สุดเขาก็อาศัยสมองอันล้ำเลิศ กับงานวิจัยเนื้อเยื่อของเขาในการประดิษฐ์หน้ากากเทียมขึ้นมา เวสต์เลค ปลอมเป็นคนรอบตัวของ ดูแรนท์ เพื่อทำให้พวกมันฆ่ากันเอง และในที่สุดก็สืบหาตัวผู้บงการอยู่เบื้องหลัง เพื่อช่วยสาวคนรักของเขาให้พ้นจากอันตราย
