เพเชียนซ์ ฟิลลิปส์ (ฮัลลี่ เบอร์รี่) เป็นผู้หญิงที่ไม่ยอมลุกขึ้นสู้เพื่อตัวเอง และทั้งโลกก็เต็มใจอย่างยิ่งที่จะเหยียบย่ำเธอเป็นการตอบแทน ด้วยความเป็นคนชอบเอาใจคนอื่นและแสนจะว่าง่าย เธอใช้พรสวรรค์ของความเป็นอาร์ติสท์อย่างฟุ่มเฟือยไปกับการทำงานที่ไม่มีใครเคยเห็นคุณค่า ในตำแหน่งกราฟฟิคดีไซน์เนอร์ของบริษัทเครื่องสำอางยักษ์ใหญ่ ฮีแดร์ บิวตี้ องค์กรแห่งความอ่อนเยาว์และความงามทุกกรณีของจอมเผด็จการ จอร์จ ฮีแดร์ (แลมเบิร์ต วิลสัน) และภรรยาของเขา ซูเปอร์โมเดลผู้เย็นชา ลอเรล (ชาโรน สโตน)
ด้วยปรากฎการณ์ที่พลิกผันโชคชะตา ชีวิตอันแสนสงบของเพเชียนซ์ต้องเปลี่ยนไปตลอดกาล เมื่อเธอบังเอิญได้ยินการสนทนา ที่เปิดเผยถึงผลิตภัณฑ์ต่อต้านริ้วรอยตัวใหม่ซึ่ง อวดอ้างสรรพคุณที่ดีเกินกว่าจะเป็นจริง... ว่าไม่ได้ดีจริง เพเชียนซ์ตกไปอยู่ในที่ ๆ ไม่ควรอยู่ ในเวลาที่เลวร้ายที่สุด เธอจึงถูกฆ่าปิดปากเพื่อรักษาความลับของฮีแดร์เอาไว้
ทว่า ยังมีบางสิ่งที่คงเหลืออยู่
ด้วยอำนาจลึกลับบางอย่างที่ทำให้ฟื้นคืนชีพ เธอตื่นขึ้น... และเธอไม่ได้กลับมาเพียงลำพัง เธอกลายเป็นคนที่เปี่ยมไปด้วยพลัง ความว่องไว ปราดเปรียว และความรู้สึกที่เฉียบคม เธอไม่ได้เป็นแค่เพเชียนซ์อีกต่อไป เธอป็น แคทวูแมนที่ลึกลับและคาบเกี่ยวอยู่บน เส้นบาง ๆ ซึ่งคั่นกลางระหว่างความดีและความชั่ว
การผจญภัยของแคทวูแมนเริ่มขึ้นเมื่อเธอออกไปด้อม ๆ มอง ๆ เพื่อสะสางบัญชีบางอย่าง และแสวงหาความสนุกของชีวิตที่ขาดหายไปนานเต็มที แต่พฤติกรรมอันห้าวหาญของแคทวูแมนนั้นต้องสับสน เมื่อเพเชียนส์มีสัมพันธภาพที่ผลิบานกับ ทอม โลน (เบนจามิน แบรทท์) นายตำรวจรูปหล่อที่อุทิศตัวเองให้กับการปกป้องคนดีจากคนชั่ว เขาเชื่อว่าไม่มีสีเทาระหว่างสองข้าง เขาได้ตกหลุมรักเพเชียนซ์ แต่ก็ไม่สามารถลบเลือนความหลงใหลในเสน่ห์ของนางแมวสาวลึกลับ ที่ดูเหมือนจะเป็นผู้รับผิดชอบต่ออาชญากรรมที่กำลังระบาดไปทั่วเมืองอย่างต่อเนื่อง
ในขณะที่ด้านป่าเถื่อนของเธอถูกปลดปล่อยให้เป็นอิสระ เส้นซึ่งคั่นระหว่างเพเชียนส์ และการเปลี่ยนไปของอัตตาที่ไม่เคยมีของเธอ ก็เริ่มจะลางเลือน และไม่มีใครคนใดยอมเล่นตามกฎของอีกฝ่ายอีกต่อไปในบางเวลา คุณต้องตายเพื่อให้ได้มาซึ่งชีวิต
