เป็นเวลานานกว่า 150 ปีมาแล้ว ที่ตำนานของ มาทิลดา ดิ๊กสัน หรือมีฉายาว่า เทพธิดาแห่งฟัน (The Tooth Fairy) กระจายไปทั่วเมืองดาร์กเนสส์ ฟอลส์ เมืองเล็ก ๆ ของนิวอิงแลนด์ ราวกับเมฆฝนคละครึ้ม หลังจากโดนกล่าวหาอย่างไม่เป็นธรรม ว่าเป็นผู้ก่อเหตุการณ์ชั่วร้าย หญิงชราท่าทางใจดี ถูกสังหารอย่างโหดเหี้ยมในค่ำคืนอันบ้าคลั่ง ผู้คนร่ำลือกันว่า วิญญาณที่เคียดแค้นของเธอ ล่องลอยไปทั่วเมือง เฝ้ารอตะครุบตัว คนที่มองเห็นเธอในความมืดมิด เหตุการณ์ไม่คาดฝันนี้ เกิดขึ้นกับชายหนุ่มที่ชื่อว่า ไคล์ (แชนีย์ คลีย์) คืนหนึ่ง เขามองเห็นมาทิลดา และถึงแม้ว่าตัวเขาจะหนีรอด พ้นเงื้อมมือของมาทิลดามาได้ แต่แม่ของเขากลับโดนฆ่าตายอย่างโหดร้าย หรือมันจะเป็นเพียงความเพ้อคลั่งของเขาเท่านั้น ?
ไคล์ ซึ่งถูกภาพเหตุการณ์อันแสนเจ็บปวดในคืนนั้น ตามหลอกหลอน และเปี่ยมไปด้วยความรู้สึกผิด ต้องออกจากเมืองนี้ไป และไม่เคยพาตัวเองเข้าไปอยู่ในความมืดอีกเลย และแล้ววันหนึ่ง ไคล์ได้รับการติดต่อ จากแฟนสาวสมัยเด็กของเขา เคทลิน (เอ็มม่า คอลฟิลด์) ให้เดินทางกลับไปยังดาร์กเนสส์ฟอลส์อีกครั้งเพราะ ไมเคิล (ลี คอร์มี่) น้องชายวัย 9 ขวบของเธอ เกิดฝันร้ายแบบเดียวกับที่เกือบทำให้ไคล์เป็นบ้ามาแล้ว อย่างไรก็ดี เมื่อไคล์เดินทางกลับไปยังดาร์กเนสส์ฟอลส์ เขาพบว่าวิญญาณชั่วร้ายของมาทิลดา ไม่ได้เป็นเพียงสิ่งที่อยู่ในจินตนาการของเขาเท่านั้น แต่เธอมีอยู่จริง และมีอันตรายอย่างยิ่งยวด และถ้ามาทิลดาจับเขาได้ในความมืดอีกครั้ง ใบหน้าที่เต็มไปด้วยแผลอันน่าเกลียดน่ากลัวของเธอ คงเป็นภาพสุดท้ายที่เขาได้เห็นในชีวิตแน่
