สามปีมาแล้วนับแต่ แดนนี่ โอเชียน (จอร์จ คลูนีย์) และลูกทีม นำโดยผู้ได้รับการคัดสรรอย่าง รัสตี้ ไรอัน (แบรด พิตต์), มือกาวอนาคตไกล ไลนัส คอลด์เวลล์ (แมตต์ เดมอน), ผู้ชำนาญงานระเบิด แบชเชอร์ ทาร์ (ดอน ชีเดล) และมืองัดแงะตู้นิรภัย แฟรงค์ แคตตัน (เบอร์นี่ แม็ค) ได้ร่วมกันปล้นอย่างกล้าได้กล้าเสียและได้รับผลตอบแทนอย่างงามที่สุดในประวัติศาสตร์ ในการโจรกรรมนายทุนไร้หัวใจ เทอร์รี่ เบนเนดิค (แอนดี้ การ์เซีย) จนเงินเกลี้ยงตู้นิรภัยที่ไม่มีใครสามารถผ่านเข้าไปได้ของเขาในลาสเวกัส
หลังจากการแบ่งสรรปันส่วนเงินจำนวน 160 ล้านเหรียญสหรัฐฯ แต่ละคนของกลุ่มโอเชียน อีเลเว่น อันฉาวโฉ่ ได้พยายามที่จะกลับเนื้อกลับตัว ใช้ชีวิตเรียบง่าย ทำตัวตามกฎหมาย... แต่นั่นได้พิสูจน์ว่าเป็นความท้าทายอย่างยิ่ง โดยเฉพาะสำหรับ เทส (จูเลีย โรเบิร์ตส์) ภรรยาผู้คับแค้นของแดนนี่
เมื่อใครบางคนได้ฝ่าฝืนกฎข้อที่หนึ่ง และส่งพวกเขาไปสู่เงื้อมมือเบนเนดิค การกลับตัวจึงไม่ใช่ทางเลือกอีกต่อไป เขาต้องการเงิน 160 ล้านเหรียญของเขาคืน รวมดอกเบี้ย มิเช่นนั้นแล้ว... และทีมโจรกรรมก็ได้ค้นพบในไม่ช้าว่า เบนเนดิคไม่ได้เป็นคนที่มีอำนาจคนเดียวที่กำลังตามหาโอเชียน อีเลเว่น...
